Società tra professionisti ai nastri di partenza. Da lunedì prossimo (in realtà l'entrata in vigore è il 21 aprile, che però cade di domenica), diventa operativo il decreto 34/2013, emanato dal ministero della Giustizia di concerto con quello dello Sviluppo economico, che detta le regole sulla Stp.
Tra una settimana, dunque, i professionisti che intendono svolgere la loro attività in comune potranno costituire una società professionale, per l'esercizio di un'unica attività, o una società multidisciplinare per l'esercizio di diverse attività professionali, avvalendosi eventualmente anche dell'apporto finanziario di altri soci, non professionisti (i «soci di capitale»). Entrambe le aggregazioni potranno essere costituite nella forma di società di persone, di capitali o di cooperative (in quest'ultimo caso, però, con non meno di tre soci). I soci devono essere professionisti iscritti in ordini, albi o collegi professionali. Tuttavia, sono ammessi a partecipare anche altri soggetti non iscritti in albi, in qualità di soci finanziatori, purché però detengano al massimo un terzo del capitale sociale e abbiano determinati requisiti di onorabilità. In particolare, non devono avere subito misure di prevenzione reali o personali, né avere riportato condanne definitive alla reclusione per due anni o più per reati non colposi (a meno che non ci sia stata riabilitazione) e non devono essere stati cancellati da un albo per motivi disciplinari.
Massima trasparenza è poi imposta alla Stp prima del conferimento dell'incarico professionale da parte del cliente. Secondo le nuove disposizioni, infatti, già al momento del primo contatto, la società professionale, anche tramite il socio professionista, deve consegnare al cliente l'elenco scritto sia dei soci professionisti, con l'indicazione dettagliata dei titoli e delle qualifiche professionali di ciascuno, sia dei soci finanziatori, e deve informare il cliente sull'esistenza di situazioni di conflitto di interesse che siano determinate anche dalla presenza di soci finanziatori.
La Stp ha un doppio obbligo di iscrizione: una volta costituita, dovrà essere iscritta sia in una sezione speciale dell'albo o del registro tenuto dall'ordine o dal collegio al quale appartengono i soci professionisti, sia in una sezione speciale del registro delle imprese presso la Camere di commercio. Quest'ultima iscrizione consentirà, tra l'altro, di verificare le eventuali incompatibilità dei soci sancite dalle nuove disposizioni, secondo cui uno stesso socio non può partecipare a più società professionali.
La partenza delle Stp appare comunque in salita. Rimangono ancora incerte, infatti, alcune questioni decisive per decretare il successo del nuovo istituto.
Rimane, infatti, da capire se il divieto di partecipazione dello stesso socio a diverse Stp riguardi solo il socio professionista o anche il socio finanziatore. Volendo infatti propendere per una tesi restrittiva, la normativa nata per consentire l'ingresso del capitale nel mondo professionale, finirebbe per sconfessare questo obiettivo, introducendo pesanti vincoli sui soci di capitale.
Ulteriori incognite da chiarire riguardano il trattamento fiscale e contributivo dei proventi derivanti dalla partecipazione alla nuova società: si tratta di punti non proprio irrilevanti per la scelta dei professionisti. Il decreto ministeriale non si occupa, infatti, di regolare in alcun modo i profili fiscali e previdenziali delle Stp. Questo perché – come si legge nella relazione di accompagnamento – la legge 183 del 2011, da cui prende le mosse il decreto attuativo, non fa alcun riferimento a questi temi.
Restano ferme, invece, le scelte fatte per le società di ingegneria (dove il reddito prodotto è considerato reddito d'impresa) e per le società tra avvocati (dove, al contrario, il reddito deve essere qualificato come reddito di lavoro autonomo).
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I passi da fare

01 Stabilire il numero e il «peso» dei soci professionisti e di capitale

- Il primo aspetto da valutare per dare vita a una Stp è la composizione societaria. Nelle Stp possono entrare, accanto ai professionisti iscritti agli albi e ai collegi, anche i soci di capitali
- I soci professionisti devono detenere almeno i due terzi del capitale sociale. Gli investitori devono avere i requisiti di onorabilità richiesti per l'iscrizione all'albo nel quale è iscritta la Stp, non devono avere subìto misure di prevenzione reali o personali, né avere riportato condanne definitive alla reclusione per due anni o più per reati non colposi (a meno che non sia intervenuta riabilitazione), né devono essere stati cancellati da un albo per motivi disciplinari
- Ciascun socio può partecipare a una sola Stp

02 Scegliere la forma societaria e l'oggetto delle attività

- Occorre poi decidere la forma societaria, valutando se è meglio una società di persone o di capitali
- I più giovani (fino a 35 anni) possono dare vita anche alle Srl semplificate, che richiedono un capitale sociale minimo (da 1 a 10mila euro)
- Le Stp possono anche essere costituite come cooperative, ma in questo caso occorre che siano formate da almeno tre soci
- Quanto all'oggetto sociale, si deve considerare che la Stp può essere costituita per esercitare attività professionali regolamentate nel sistema degli ordini. In particolare, le società possono essere multidisciplinari

03 Iscrivere la società al registro delle imprese e agli albi professionali

- Le Stp devono essere iscritte nella sezione speciale del registro delle imprese presso le Camere di commercio, istituita nel 2001 per accogliere le società tra avvocati
- Oltre che nel registro delle imprese, le Stp devono essere iscritte in una sezione speciale dell'albo o del registro tenuto dall'ordine o dal collegio al quale appartengono i soci professionisti
- Le società multidisciplinari devono essere iscritte nell'albo relativo all'attività individuata come prevalente nello statuto o nell'atto costitutivo. Se nessuna attività è qualificata come prevalente, la società deve essere iscritta a tutti gli albi

04 Rispettare gli obblighi di informare i clienti e valutare le responsabilità
- La Stp deve informare il cliente, tra l'altro, sul suo diritto di scegliere i professionisti che eseguiranno l'incarico e sull'esistenza di conflitti di interesse e deve consegnare al cliente l'elenco dei soci professionisti e investitori
- I soci professionisti sono responsabili personalmente per le violazioni disciplinari delle regole del loro ordine
- Anche la società risponde delle violazioni delle norme deontologiche del suo ordine
- Se la violazione del socio iscritto a un ordine diverso da quello della Stp è ricollegabile a direttive della società, rispondono entrambi

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La quota dei professionisti

È la parte di capitale che resta riservata ai soci professionisti